A continuación, se detalla la interpretación y aplicación del precepto por parte del Alto Tribunal:
1. Interpretación Literal y Restrictiva del Artículo 1198.1 del CC.
El artículo 1198.1 del Código Civil establece expresamente:
«El deudor que hubiere consentido en la cesión de derechos hecha por un acreedor a favor de un tercero, no podrá oponer al cesionario la compensación que le correspondería contra el cedente».
El Tribunal Supremo basa su decisión en la literalidad de esta norma, subrayando que el Código Civil solo contiene una previsión expresa de los efectos del consentimiento del deudor a la cesión en relación con las excepciones oponibles, y esta previsión está circunscrita exclusivamente a la excepción de compensación.
2. Rechazo de la Aplicación Extensiva a Otras Excepciones.
La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo considera incorrecta la tesis de la sentencia recurrida. Las instancias inferiores (Juzgado de Primera Instancia y Audiencia Provincial de Madrid) habían interpretado de manera extensiva el art. 1198.1 CC, considerando que el deudor que consiente la cesión pierde la facultad de oponer al cesionario cualquier excepción que pudiera tener contra el acreedor cedente, incluyendo excepciones objetivas y personales distintas a la compensación.
El TS rechaza esta interpretación, indicando que dicha norma «circunscribe a la excepción de compensación la pérdida de la posibilidad de oponerla» en caso de consentimiento a la cesión. La interpretación extensiva del precepto iría contra el principio de no empeoramiento de la situación del deudor cedido.
3. Aplicación en el Caso Concreto (Cesión de Crédito Sinalagmático).
En el caso de casación, la deudora, había consentido la cesión del crédito, pero luego se opuso al pago ante el cesionario alegando que la mercancía subyacente al crédito no le había sido entregada.
El Tribunal Supremo aplica su interpretación restrictiva para estimar el recurso de casación:
• El consentimiento no implica renuncia a excepciones: El mero consentimiento a la cesión no puede interpretarse como una renuncia implícita a formular excepciones objetivas (como la excepción de contrato no cumplido). La privación de excepciones distintas a la compensación (como solicitaba el recurrente) únicamente puede tener lugar mediante renuncia expresa del deudor.
• La cesión no altera el crédito: La cesión solo modifica la titularidad del crédito, pero no altera las características objetivas del crédito ni empeora la posición jurídica del deudor. El cesionario adquiere el crédito con el mismo derecho que el anterior acreedor, y si el crédito se originó en una obligación sinalagmática (como la compraventa), el cesionario asume la titularidad de ese crédito condicionado al cumplimiento de la contraprestación por parte del cedente.
• Rechazo de la Doctrina de los Actos Propios: El TS también desestima el argumento de la Audiencia Provincial de que la deudora iba contra sus propios actos. La deudora cedida no pudo oponer la falta de entrega al consentir la cesión, ya que en ese momento aún no había llegado la fecha prevista para la entrega de la mercancía, ni para el correlativo vencimiento de la obligación de pago.
Debido a que el deudor probó que no recibió las mercancías, la excepción opuesta (incumplimiento de la obligación principal) debió ser estimada, y la demanda del cesionario desestimada, a pesar del consentimiento prestado a la cesión.
4. Posibles efectos del consentimiento más allá del art. 1198.1 CC.
Aunque el artículo 1198.1 CC solo se aplica a la compensación, el Tribunal Supremo matiza que el consentimiento del deudor a la cesión del crédito no es irrelevante en otros contextos. Podría tener otras consecuencias sobre las excepciones oponibles, pero estas dependen de las circunstancias concurrentes (casuismo):
1. Renuncia Expresa: El consentimiento podría contener una renuncia expresa a plantear excepciones frente al cesionario, siempre que cumpla los requisitos del art. 6.2 del Código Civil.
2. Confirmación de Negocio Anulable: Si el crédito se originara en un negocio anulable, el consentimiento podría constituir una confirmación tácita o expresa del negocio, conforme al art. 1311 CC.
3. Interrupción de Prescripción: El consentimiento podría suponer un acto de reconocimiento de la deuda que interrumpa la prescripción, según el art. 1973 CC.
4. Buena Fe: En ciertos casos, el consentimiento podría implicar que la posterior alegación de excepciones sea considerada contraria a la buena fe (si la excepción ya era oponible cuando se dio el consentimiento sin realizar manifestación alguna).
No obstante, estos efectos son casuísticos e impiden fijar una doctrina jurisprudencial tan amplia como la pretendida por el recurrente. La norma que expresamente regula la pérdida de excepciones por consentimiento es, únicamente, el artículo 1198.1 CC, limitada a la compensación.
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